会社を設立するにあたり、会社名・事業目的・所在地などの情報や、会社内のさまざまな規則などを決めておくことは、健全で円滑な会社運営にとって必要不可欠です。それを明確化したものが「定款（ていかん）」です。この記事では、定款の基本知識・各会社形態の記載事項、定款認証の流れなどについて解説します。
1.定款とは
定款とは、会社の基本情報や規則などの根本原則を記載した書類のことです。株式会社を設立するにあたり、定款の認証が「会社法」で定められています。持分会社（合名会社・合資会社・合同会社の総称）の場合は、法務局での登記申請時に、定款の提出が必要となります。 近年では、PDF形式の電子定款も一般化してきているようです。電子定款の場合、書面の定款に必要な収入印紙が不要になり、4万円の節約になります。
1-1. 定款が「会社（法人）の憲法」といわれている理由
国民の制定した最高法規が憲法であるのと同様に、会社設立の際発起人らで決定した規約が定款です。そのため定款は「会社の憲法」と表現されています。 定款に次いで重要なのが、会社と従業員の雇用に関するルールを定めた、就業規則です。会社は定款によって経営され、従業員は就業規則に従って労働することになります。
1-2. 会社設立時に定款が必要な理由
上記のように「会社のルールブック」となる定款が、会社運営に欠かせないからです。また、行政機関へ各種助成金や許認可申請をおこなう場合、法人口座などを開設する場合・法人設立届出書の提出時にも、定款が必要となります。なお定款の原本を持ち出すことはあまり好ましくないため、定款のコピーに原本証明を付加して提出するケースがほとんどです。
2. 定款に必要な3つの記載事項
定款の記載事項は会社法により定められており、以下の3事項があります。また、株式会社と各持分会社では、記載内容が異なる部分もあります。
2-1. 絶対的記載事項
記載が義務付けられている事項で、記載に不備があると、定款自体が認証または受理されません。株式会社の定款での絶対的記載事項は、以下の5事項です。
商号
本社所在地
事業目的
発起人の氏名と住所
資本金額
各持分会社の定款の絶対的記載事項は、事業目的・商号・本社所在地に以下の事項を加えた、全6事項です。
社員の氏名と住所
社員（出資者）の目的とその価額
合名会社の場合は、社員全員が無限責任社員である旨を記載
合資会社の場合は、社員が有限責任社員または無限責任社員のいずれかである旨を記載
合同会社の場合は、社員の全員が有限責任社員である旨を記載
2-2. 相対的記載事項
無記入でも定款自体には問題ありませんが、記載のない事項については、全社員の同意があったとしても、法的効力が発生しません。そのため、会社運営を円滑におこなえるよう、将来の展望も視野に入れ、必要事項を検討することが重要です。まずは株式会社の定款における、相対的記載事項のいくつかを以下に示します。
変態設立
株主名簿管理人
株券発行
取締役会設置
役員の任期伸長
発起人報酬とその他の利益内容 持分会社の定款の主な相対的記載事項は、以下のとおりです。
代表社員
業務執行社員
社員の退社
会社の存続期間
会社の解散事由
利益の配当
2-3. 任意的記載事項
法律や公序良俗に反していなければ、会社が任意的に記載できます。ただし記載内容を変更する場合には、定款変更手続きが必要になるので、十分に検討してから記載しましょう。なお、定款以外の書面に記載事項を明記した場合でも、その効力は承認されます。株式会社の定款の主な任意的記載事項をあげます。
株主総会の開催
株主名簿の基準日
役員人数
役員報酬
事業年度
配当金
持分会社の定款の主な任意的記載事項を、次に示しましょう。
決算期の営業年度
公告の方法
残余財産などを含む利益配当
3. 株式会社の定款認証
株式会社の発起人同士で作成した定款は「原始定款」と呼ばれ、この状態だと法的効力はありません。効力をもたせるには、会社の本店所在地と同一都道府県にある公証役場で、公証人の認証を受けることが必要です。定款の認証後は、法務局で会社設立の登記申請をおこないます。
3-1. 定款認証に必要な書類
公証役場での定款認証には、以下の書類が必要です。 紙の定款、あるいはPDF形式の電子定款（コピーを3部）
発起人全員の印鑑証明書
発起人の実印
収入印紙（紙の定款の場合、4万円）
身分証明書
委任状（代理人の場合）
3-2. 定款認証の手続きと流れ
まずは電話で、公証役場に定款原案のチェックを依頼します。FAXやメールでも受け付けてもらえる場合もあるものの、公証役場に直接持参して公証人と打ち合わせするほうが、よりスムーズに修正作業が進むでしょう。 定款原案が完成すると、次は定款認証の日時予約です。電子定款の場合は、法務省の登記・供託オンライン申請をおこないます。定款認証当日は必要書類や手数料を持参し、発起人全員または代理人が公証役場へ行き認証を受けます。
4. まとめ
「会社の憲法」となる定款は、会社の運営に欠かせない要素のひとつです。株式会社設立の場合は、公証役場で定款認証を受ける義務があります。また、定款は法務局での登記申請など、行政機関での申請時にも必要になります。持分会社を設立する場合、会社法においては定款を提出しなくても問題ありません。しかし各種申請時に必要となるので、しっかり作成しておくことが重要です。
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